Nad ranem 20 września 1939 roku sowiecki łazik z radiostacją bojową wolno podjeżdżał do południowych rogatek Grodna. Tuż za nim podążał wojskowy samochód, a jeszcze dalej 11 czołgów. Był to sowiecki batalion zwiadowczy 27. Brygady Pancernej, który z rozkazu majora Bogdanowa miał za zadanie przyjrzeć się jak wyglądają umocnienia obronne miasta. Na podstawie tych informacji Bogdanow musiał szybko zdecydować jak ten atak przeprowadzić. Zwiadowcy donosili, że od strony południowej do miasta prowadzi most, który nie jest broniony, a jego sforsowanie umożliwi szybkie zdobycie centrum, czego zwieńczeniem ma być zawieszenie czerwonej flagi nad ratuszem.
Major Bogdanow nie chciał wierzyć, więc  wydał drogą radiową swoim żołnierzom polecenie wjechania do miasta i zorientowania się, jak duże siły go bronią. To był ostatni rozkaz, który przekazała radiostacja. Chwilę później, gdy batalion zwiadowczy znalazł się na moście, „powitała go” kanonada. Polscy obrońcy widzieli sowieckich szpiegów i postanowili wciągnąć ich w zasadzkę. Łazik z radiostacją został zniszczony, a w czołgi uderzyła seria pocisków z broni przeciwpancernej. Pierwszy sowiecki batalion został rozbity.
Komunistyczni przewodnicy
To, co nie udało się profesjonalnym zwiadowcom, wykonali grodzieńscy komuniści. To oni, jako jedyni, witali  nadchodzącą Armię Czerwoną z entuzjazmem. Gdy 20 września krasnoarmiejcy podchodzili pod miasto, linie telefoniczne jeszcze działały. Komuniści wykorzystali to, aby dzwonić do swoich znajomych sowieckich oficerów i przekazywać im informacje na temat szczegółów obrony. Była to zaplanowana wcześniej drobiazgowo akcja sowieckiego wywiadu. Przed planowaną agresją na Polskę, szpiedzy Stalina w konspiracji spotykali się z polskimi komunistami i instruowali ich, jak postępować, kiedy wybuchnie wojna.  W pierwszym dniu ataku komunistyczni zdrajcy mieli dzwonić na wyznaczony numer telefonu i podawać konkretne informacje na temat polskich wojsk. Telefon w domu na obrzeżach Grodna odbierał sowiecki komisarz.
Plan ataku pierwszego dnia nie powiódł się. Sowieckie tanki napotkały na twardy opór Polaków. Gdy grodnianie odpierali pierwsze uderzenie, sowiecki major Ilja Połukarow zaatakował miasto 20 czołgami od strony południowo-wschodniej. I tutaj napotkał zacięty opór. Pierwszą dobę Polacy wytrzymali bohatersko, nie wpuszczając Sowietów w obręb miasta.
Nocą krasnoarmiejcom znowu pomogli komuniści. Znając dobrze okolice, przeprowadzali sowieckie oddziały po trudnym terenie nad Niemnem, umożliwiając im zajmowanie dogodnych pozycji. W tym czasie trwał ostrzał artyleryjski. Najcięższe walki toczyły się o dwa cmentarze: katolicki i prawosławny. Ten ostatni był ważnym punktem strategicznym – jego zdobycie umożliwiłoby atak na most kolejowy, a później dworzec. To dlatego obronę wzmocniono. Po całonocnej walce, Sowietom udało się przełamać obronę, ale nie udało się zdobyć dworca. W tym czasie polskie jednostki przeprowadziły kilka udanych kontrataków, niszcząc wozy pancerne i czołgi napastników.
Obrona, ale nie śmierć
Drugi dzień bitwy również nie przyniósł rozstrzygnięcia. Pierwszy sowiecki atak wdarł się w głąb miasta, ale udane polskie kontrnatarcie szybko odrzuciło agresorów na przedpola. Od strony północnej do miasta udało się przedostać nowym jednostkom, jednak na południu sowieckie oddziały systematycznie posuwały się do przodu. 21 września Grodna broniło łącznie 4 tysiące Polaków. Czerwonoarmiści dostali wsparcie, głównie 16. Korpusu Zmechanizowanego. Pod tą nawałą, obrona zaczęła ustępować.
Wtedy też zmieniło się dowództwo. Dotychczasowego oficera odpowiedzialnego za obronę miasta, pułkownika Jana Siedleckiego, zastąpił generał brygady w stanie spoczynku Wacław Przeździecki. Miał rozkaz Naczelnego Dowództwa, aby prowadzić obronę dokąd będzie to możliwe, a potem zarządzić ewakuację miasta – miało to zapobiec rzezi. Przeździecki nie mógł wiele zrobić, pozostawało mu tylko zadbać o morale obrońców. Skoordynował więc siły obrony, wzmocnione cywilami, którzy ochoczo zgłosili się do wojska, oraz oddziały harcerzy. 
Żywe tarcze
Armia Czerwona dysponowała większą siłą bojową – kilkanaście tysięcy żołnierzy, czyli trzy lub cztery razy więcej niż obrońcy miasta. Miała przewagę również w sprzęcie: lepszą broń maszynową i czołgi, które Polakom ciężko było zwalczać. Do obrony wykorzystano więc działa przeciwlotnicze. Grodnianie górowali nad Sowietami hartem ducha. Mimo niedoborów broni i amunicji od pierwszych minut stawiali zacięty opór. A brak broni przeciwpancernej szybko zrekompensowali sobie… butelkami wypełnionymi mieszankami wybuchowymi. Już w pierwszych dniach  września 1939 roku, spodziewając się sowieckiego ataku, polscy wojskowi zorganizowali przeszkolenie z posługiwania się takimi butelkowymi środkami wybuchowymi. Ta broń okazała się zresztą bardzo skuteczna. Nie mogła co prawda zniszczyć czołgu tak jak karabin przeciwpancerny, ale skutecznie go unieruchamiała. Wystarczyło rzucić butelkę pod gąsienicę tanka. Wybuch rozrywał jej napęd i blokował dalszą jazdę. Załoga musiała się wydostać prosto pod kule obrońców. A w wąskich zaułkach miasta wystarczyło unieruchomić jeden czołg, aby zablokować te, które jechały za nim.
Rozgniewani czołgiści wymyślili bestialski sposób na to, aby zapobiec takim „wybuchowym” niespodziankom. Wziętych do niewoli mieszkańców Grodna przywiązywali do czołgów, tworząc w ten sposób „żywe tarcze”. Najbardziej dramatyczny taki przypadek zrelacjonowała później grodzieńska nauczycielka: „Czołg staje tuż przede mną. Na łbie czołgu rozkrzyżowane dziecko, chłopczyk. Krew z jego ran płynie strużkami po żelazie. Zaczynamy z Danką uwalniać rozkrzyżowane gałganami ramiona chłopca. Nie zdaję sobie dokładnie sprawy, co się wokół dzieje. Z czołgu wyskakuje czarny tankista, a w dłoni brauning − grozi nam. Z sąsiedniego domu z podniesioną do góry pięścią wybiega młody Żyd, ochrypłym głosem krzyczy, o coś oskarża nas i chłopczyka. Dla mnie oni nie istnieją. Widzę tylko oczy dziecka pełne strachu, pełne męki. I widzę, jak uwolnione z więzów ramiona wyciągają się do nas z bezgraniczną ufnością. Wysoka Danka jednym ruchem unosi dziecko z czołgu i składa na nosze. Ja już jestem w jego głowach, chwytam nosze i pozostawiając oniemiałych naszym zuchwalstwem oprawców − uciekamy.
Chłopczyk ma pięć ran od kul karabinowych (wiem, to polskie kule sieką po wrogich czołgach) i silny upływ krwi, ale jest przytomny. W szpitalu otaczają go siostry, doktorzy, chorzy. − Chcę do mamy... − prosi dziecko. Nazywa się Tadeusz Jasiński, ma lat 13, jedyne dziecko Zofii Jasińskiej, służącej, nie ma ojca, wychowanek Zakładu Dobroczynności. Poszedł na bój, rzucił butelkę benzyny na czołg, ale nie zapalił... Nie umiał... Wyskoczyli, bili, chcieli zastrzelić, a potem skrępowali na łbie czołgu”. Trzynastoletni Tadzik skonał na rękach matki, która zdążyła mu powiedzieć, że polska armia wraca, a ułani maszerują z chorągwiami i zaraz uderzą na Sowietów. „Żywe tarcze” to dziś symbol obrony Grodna i zarazem symbol sowieckiego bestialstwa. Relacje mieszkańców miasta, złożone wiele lat po wojnie, pełne są wstrząsających opisów. Wynika z nich, że sowieccy czołgiści zwyczajnie… rozjeżdżali ludność cywilną czołgami.
Udana ewakuacja
22 września głównodowodzący wojsk sowieckich generał pułkownik Iwan Nikołajewicz Bołdin zarządził szturm generalny. Przeździecki zdecydował się więc wykonać rozkaz Naczelnego Dowództwa i ewakuować miasto. Podał do wiadomości publicznej, że dalsza walka jest bezcelowa, może tylko zwiększyć liczbę ofiar i nakazuje się odwrót w stronę granicy z Litwą. Ten rozkaz wywołał konsternację. Część żołnierzy była gotowa walczyć do ostatniej kropli krwi. Polecenia posłuchała cywilna administracja miasta. Urzędnicy wraz z rodzinami, lekarze, nauczyciele, prawnicy pod osłoną nocy wyszli z miasta drogą na północ. Udana ewakuacja trwała aż do godzin rannych. Resztki obrońców zginęły w nierównej walce. Tego samego dnia krasnoarmiejcy zrzucili z ratusza polską flagę, a zawiesili w jej miejsce sowiecką. Miasto stało się areną mordów: pozostałych przy życiu polskich oficerów rozstrzeliwano na miejscu, wbrew podpisanym przez ZSRR zobowiązaniom międzynarodowym. Historycy odnaleźli ciekawy zapis w Dzienniku Działań Bojowych 15. Korpusu Czołgów:  „22.09. W tym dniu Grodno zostało ostatecznie oczyszczone z drobnych grupek polskich wojsk. W bojach o Grodno przeciwnik wykazał wielki upór, rozstrzeliwując bojców z okopów i strychów, obrzucając czołgi butelkami z benzyną. Przeciwnik poniósł wielkie straty: zabito 320 oficerów, 20 podoficerów i 194 szeregowców, duża liczba została rozjechana czołgami we wschodniej części miasta. Do niewoli wzięto: 38 oficerów, 20 podoficerów i 1477 szeregowców”. Przedostatnie zdanie wydaje się mało wiarygodne. Liczba zabitych oficerów jest nieproporcjonalnie wysoka. Prawdopodobnie autor wpisu chciał zakamuflować fakt, że polskich oficerów mordowano już po tym, gdy miasto było zdobyte.
Internowanie
Gdy w mieście nad Niemnem rozgrywały się dantejskie sceny, jego mieszkańcy, którzy posłuchali rozkazu Naczelnego Dowództwa, dotarli bezpiecznie do litewskiej granicy. Sowieckie jednostki, zajęte zdobywaniem miast, nie przeszkadzały im w tym. Tuż za granicą, uciekających Polaków „przywitały” wojska litewskie. Uciekinierzy zostali internowani. Ludność cywilną później zwolniono, oficerów umieszczono w specjalnych obozach. Minęło kilka miesięcy i Armia Czerwona ruszyła na Litwę. Małe państewko zniknęło z mapy Europy, na którą powróciło dopiero ponad pół wieku później, po rozpadzie ZSRR. Sowieckie służby szybko upomniały się o polskich oficerów. To ich przecież tak bardzo nienawidził Stalin i to w nich upatrywał głównych przeciwników komunizmu.
Generał Wacław Przeździecki trafił do obozu w Kozielsku koło Smoleńska. To stąd polskich oficerów wywożono do lasu w pobliskim Katyniu, gdzie NKWD mordowało ich jako „wrogów ludu”. Przeździecki przypadkiem uniknął tragicznego losu. Szef NKWD – Ławrientij Beria – kazał go – jako najwyższego stopniem polskiego oficera – sprowadzić do Moskwy i osadzić w słynnym więzieniu na Łubiance. Zaproponował mu utworzenie polskiego wojska, które miałoby działać przy boku Armii Czerwonej. Przeździecki nie chciał odmawiać (ponieważ oznaczałoby to niechybną śmierć), ale nie chciał również skorzystać z propozycji. Byłaby to zdrada własnego państwa. Odpowiedział więc dyplomatycznie: „Skonsultuję się z polskim rządem i jeśli uzyskam jego akceptację, to wówczas zgodzę się na propozycję”. Było to oczywiście niemożliwe do spełnienia, bo rząd ZSRR nie uznawał polskiego rządu i nie mógł sobie pozwolić na takie rozwiązanie. Rozmowy przerwano, a Przeździeckiego wkrótce przetransportowano do obozu jenieckiego w Griazowcu koło Kozielska. Miał szczęście, bo egzekucje polskich oficerów akurat dobiegły końca. Dowódca obrony Grodna pozostał sowieckim jeńcem aż do lata 1941 roku. Po ataku Hitlera na ZSRR Stalin zgodził się uznać polski rząd i zawrzeć z nim sojusz (układ Sikorski–Majski), na podstawie którego powstała polska armia dowodzona przez generała Andersa. Polaków zwalniano z więzień i wcielano do tego wojska. W takich okolicznościach z ZSRR wyszedł też generał Przeździecki. I to był koniec jego wojskowej kariery. Jako zagorzały piłsudczyk nie cieszył się zaufaniem obozu premiera Sikorskiego i nie otrzymał żadnego ważnego stanowiska. Zmarł w Anglii w 1964 roku i tam został pochowany. Historia nie doceniła jego wielkiej zasługi: tego, że wydał rozkaz ewakuacji mieszkańców Grodna, aby uniknąć rzezi i zachować przy życiu jak najwięcej osób, które mogły później opowiedzieć historię bohaterskiej obrony ich miasta.